Maître Grégory Damy

Attorney at law - Doctor at law

Le rachat d'une entreprise implique de distinguer différentes étapes fondamentales. Il est nécessaire d'avoir préparé son projet d'acquisition avant de se lancer dans le rachat et également de bien étudier la situation de l'entreprise.


Préparer et définir son projet d'acquisition :

Avant le début de toute phase opérationnelle, le repreneur doit impérativement engager une réflexion sur ses motivations et les objectifs de cette opération. En effet, le diagnostic professionnel et personnel constitue un préalable indispensable pour bien définir le projet et le présenter de manière argumentée et convaincante au vendeur et à la banque. Il faut bien vérifier que le projet est réaliste au regard des capacités professionnelles et financières du repreneur.

Obtenir les documents fondamentaux :

Il convient de demander au vendeur de vous communiquer différents documents sur l'entreprise : documents comptables, financiers et juridiques. Vous devrez les analyser avec l'aide de professionnels afin de vous faire une première opinion sur la situation réelle de l'entreprise. Cette phase est fondamentale puisqu'elle peut mettre en lumière certaines difficultés, notamment financières. Il faut également engager le cédant dans le processus de négociation et contractualiser les intentions des uns et des autres par une lettre d'intention conjointe.

Réaliser une étude approfondie de l'entreprise :

Il faut procéder à un certain nombre d'analyses pour bien évaluer la situation de l'entreprise. Des audits peuvent permettre de valider la réalité des chiffres et des informations communiqués pour mettre en évidence les risques à caractères réglementaires, fiscaux, sociaux et économiques qui doivent être connus du repreneur. Il faut également se poser les bonnes questions : l'entreprise est-elle dépendante ou non du vendeur ? Le prix est-il cohérent avec la rentabilité actuelle et future ? Les hommes clefs vont-ils rester après la vente de l'entreprise ? Quel est le périmètre de la reprise ?

Les différents montages juridiques et financiers :

Le rachat d'une entreprise peut se faire de deux façons. Il est possible de racheter un fonds de commerce, c'est-à-dire que le repreneur rachète la clientèle, le droit au bail et le transfert des salariés. Dans ce cas, le repreneur ne rachète que les actifs et aucun des passifs, c'est-à-dire les dettes du vendeur. Il est également possible de racheter les parts ou les actions d'une société. Dans ce cas, le repreneur rachète la clientèle, le droit au bail et le transfert des salariés, mais aussi les dettes qui figurent au bilan mais également les dettes éventuelles qui ne figurent pas au bilan et ne sont pas connues le jour de la vente.

La réalisation de la cession :

Pendant les négociations, il faut vérifier tous les éléments de l'accord entre les parties : prix, modalités de paiement, périmètre de la reprise, accompagnement du vendeur à la suite de la cession et fidélisation des principaux collaborateurs de l'entreprise. Il est important de bien acter tous ces éléments dans les actes de vente : acte de cession et actes complémentaires.


Société d'Avocats DAMY, Nice, Mise à jour 2016