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Il legislatore ha lasciato ampia libertà agli estensori dello statuto di definire quali decisioni debbano essere prese dall’associazione dei soci e quali decisioni possano essere prese da qualsiasi altro organo della SAS .
Flessibilità nella governance SAS
L’articolo L. 227-9 del Codice di commercio prevede che “lo statuto determina le decisioni che devono essere prese collettivamente dagli azionisti nella forma e alle condizioni da esso previste”.
Tuttavia, le decisioni collettive all’interno del SAS sono limitate a determinate aree e operazioni.
Pertanto, per determinate operazioni, solo l’assemblea generale degli azionisti è competente a prendere decisioni e lo statuto non può derogarvi.
L’articolo L227-9 del codice di commercio prevede che “i poteri conferiti alle assemblee generali straordinarie e ordinarie delle società per azioni in materia di aumenti di capitale, ammortamenti o riduzioni, fusioni, scissioni, scioglimento, trasformazione in società di altra forma, la nomina dei sindaci, il bilancio e gli utili sono, alle condizioni previste dallo statuto, esercitati collettivamente dai soci”.
Sono tutte decisioni che comportano una modifica dello statuto: aumento o diminuzione del capitale sociale.
Ma comprende anche tutte le operazioni di particolare rilevanza per la società: fusione, scissione, scioglimento o trasformazione.
Allo stesso modo, ci deve essere una decisione collegiale per approvare i conti annuali o nominare un revisore dei conti.
Tuttavia, il legislatore ha lasciato agli estensori dello statuto la libertà di definire le modalità di funzionamento delle assemblee dei soci di SAS. Pertanto, è possibile prevedere regole di quorum e maggioranza diverse da quelle applicabili in una società per azioni.
Flessibilità nella governance SAS
La società comprende tutti i membri della società, anche se la società comprende classi di azioni con diritti diversi.
Lo statuto sceglie liberamente la modalità di consultazione dei soci: consultazione in assemblea o per corrispondenza, redazione di atto privato sottoscritto da tutti.
Lo statuto può anche attribuire a taluni soci un numero di voti diverso da quello attribuito ad altri dal voto plurimo.
Grégory DAMY , Avvocato commerciale e societario, 2018
