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Nulidad de los actos de modificación de los estatutos de las sociedades mercantiles
En los términos del artículo L. 235-1 del Código de Comercio , la nulidad de un acto por el que se modifican los estatutos de una sociedad mercantil sólo puede declararse si existe una disposición expresa del Código de Comercio o de las leyes aplicables que regule la nulidad de los contratos. . Esta disposición establece los criterios para determinar la nulidad de tales actos.
Efecto no cancelatorio del incumplimiento de los estatutos
La Sala Comercial del Tribunal de Casación recuerda que el incumplimiento de las estipulaciones contenidas en los estatutos de una sociedad no produce automáticamente la nulidad del acto o decisión del órgano social. Esta sentencia destaca que la mera violación de los estatutos no implica la nulidad de los actos o decisiones relativos a los mismos.
De acuerdo con principios de derecho establecidos, el Tribunal de Casación precisa que la nulidad de un acto que modifica los estatutos de una sociedad requiere disposiciones legales específicas que traten expresamente de la nulidad. El incumplimiento de los estatutos, si es probable que constituya una violación de las cláusulas contractuales acordadas por los accionistas de la sociedad, no produce automáticamente la nulidad.
Esta distinción garantiza la seguridad jurídica y la estabilidad de las transacciones comerciales. Se destaca la importancia de disposiciones claras e inequívocas en el Código de Comercio o leyes específicas que regulen la nulidad de los contratos para declarar nulo un acto. No tienen el mismo efecto nulo las meras infracciones a las normas internas, como los estatutos.
Expertos en derecho de sociedades, como Grégory DAMY , subrayan la importancia de esta sentencia para aclarar las consecuencias jurídicas del incumplimiento de los estatutos. Protege la validez de los actos y decisiones de la empresa, evitando perturbaciones o impugnaciones innecesarias basadas únicamente en violaciones de las normas internas.
En general, esta sentencia reafirma la importancia de disposiciones legales explícitas para establecer la nulidad y refuerza la idea de que las violaciones de los estatutos no invalidan automáticamente los actos o deliberaciones relacionados con los mismos. Promueve la seguridad jurídica y brinda orientación a las personas jurídicas para asegurar el cumplimiento de sus normas de procedimiento, distinguiendo entre nulidad e infracción de cláusulas contractuales.
