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El legislador dejó gran libertad a los redactores de los estatutos sociales para definir qué decisiones debe tomar la asociación de accionistas y qué decisiones puede tomar cualquier otro órgano de la SAS .
Flexibilidad en el gobierno de SAS
El artículo L. 227-9 del Código de Comercio establece que “los estatutos determinan las decisiones que han de tomar colectivamente los accionistas en la forma y en las condiciones que ellos prevén”.
Sin embargo, las decisiones colectivas dentro de la SAS se limitan a ciertas áreas y operaciones.
Así, para ciertas transacciones, la junta general de accionistas es la única competente para tomar decisiones y los estatutos no pueden derogarla.
El artículo L227-9 del Código de Comercio establece que “las facultades conferidas a las juntas generales extraordinarias y ordinarias de las sociedades anónimas en lo que respecta a aumentos de capital, amortizaciones o reducciones, fusiones, escisiones, disolución, transformación en una sociedad de otra forma, el nombramiento de los auditores, las cuentas anuales y los beneficios son, en las condiciones previstas por los estatutos, ejercidos colectivamente por los socios”.
Son todas decisiones que dan lugar a una modificación de los estatutos sociales: aumento o disminución del capital social.
Pero también comprende todas las operaciones de especial trascendencia para la sociedad: fusión, escisión, disolución o transformación.
Asimismo, debe haber una decisión colegiada para aprobar las cuentas anuales o nombrar un auditor de cuentas.
Sin embargo, el legislador dejó a los redactores de los estatutos la libertad de definir el modo de funcionamiento de las asambleas generales de accionistas de SAS. Así, es posible prever reglas de quórum y mayoría diferentes a las aplicables en una sociedad anónima.
Flexibilidad en el gobierno de SAS
La sociedad incluye a todos los miembros de la sociedad, incluso si la sociedad incluye clases de acciones con diferentes derechos.
Los estatutos eligen libremente el modo de consulta de los socios: consulta en asamblea o por correspondencia, redacción de escritura privada firmada por todos.
Los estatutos podrán también atribuir a determinados socios un número de votos distinto del que concede a otros el derecho de voto múltiple.
Grégory DAMY , Abogado Comercial y Corporativo, 2018
